二度收函 古鳌科技资本运作疑点频现

自股价出现闪崩之后，古鳌科技(300551)推出了一系列资本动作，包括向上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海昊元古”)注资、收购上海钱育信息科技有限公司(以下简称“上海钱育”)40%股权等。资本动作不断的古鳌科技也引来了监管层的关注，回复前次关注函后，公司8月7日二度收函。针对公司前期投资事项，古鳌科技还有不少问题待解。

担任普通合伙人是否合规

【资料图】

根据古鳌科技前期公告显示，公司将担任上海昊元古的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人。

财经评论员张雪峰对北京商报记者表示，根据《合伙企业法》第三条，其中明确规定上市公司不得成为普通合伙人。根据这一法规，上市公司不能担任普通合伙人。

而对于古鳌科技担任上海昊元古普通合伙人一事，深交所也进行了关注，要求公司说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。

据了解，担任上海昊元古普通合伙人的同时，古鳌科技、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计4.1亿元，其中古鳌科技认缴3.7亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技(武汉)有限责任公司(以下简称“新存科技”)股权。

公告显示，古鳌科技对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表。深交所要求上市公司补充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股东及各自持股比例情况，说明新存科技后续控制权情况。

据了解，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司(以下简称“创新中心”)的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关指示产权、核心技术人员等，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。

同花顺iFinD显示，新存科技共有三名直接持股股东，分别是武汉市科铭芯企业管理合伙企业(有限合伙)、武汉市科凌芯企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉高维安芯科技合伙企业(有限合伙)，持股比例分别是40%、30%、30%。继续穿透股权关系，新存科技背后大股东则是鞠韶复、刘峻两人。

标的估值大增是否合理

除了上述投资之外，古鳌科技还要100%控股上海钱育。

具体来看，古鳌科技拟以自有资金7012万元收购上海钱育信息科技有限公司(以下简称“上海钱育”)40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。

截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为1.78亿元，增值额为1.59亿元，增值率为847.12%。

而值得一提的是，古鳌科技在2020年4月收购上海钱育时，标的公司估值为4320万元。

不难看出，上海钱育除了增值率较高之外，公司估值也出现大增。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，上市公司收购标的如果有较大幅度的溢价，则要看是否与该标的所处行业有关，如果发展前景较好，有较高的盈利预期可能会有溢价，这也是正常情况，否则则需要向市场说明原因。

针对相关情况，深交所也要求古鳌科技补充披露公司两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据，并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况，两次收购期间上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况，上海钱育的产品结构、技术先进性、所处行业地位、行业环境、市场竞争的变化情况等分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

另外，深交所还要求古鳌科技说明公司前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。

是否实质变更募资投向

由于此次大手笔投资，古鳌科技2022年的定增募资投向是否已实质性变更也引起了监管层质疑。

2022年2月，古鳌科技向实际控制人陈崇军非公开发行股份募集5.47亿元资金，募投项目包括智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台、补充流动资金，分别承诺投资0.44亿元、0.3亿元、5.43亿元，但截至报告期末投资进度分别为10.5%、3.03%、80.09%。

除了补充流动资金之外，剩余两个募投项目进展均较为缓慢。直至今年4月28日，古鳌科技披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台。

此外，截至目前，陈崇军2022年非公开所得股票已减持较大比例。

关注函中，深交所要求古鳌科技说明投资新存科技及上海钱育的资金是否实际来自于非公开发行，终止募投项目后进行此投资是否实质变更资金投向，是否可能存在投资资金实际流向陈崇军的可能。

此外，深交所要求古鳌科技补充披露公司、控股股东及其关联方与交易所涉主体及其关联方是否存在与其他利益安排或者协议，是否存在利益输送或相关方侵占上市公司资金的情形。

针对相关问题，北京商报记者向古鳌科技董秘办公室发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

(责任编辑：毕安吉)